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一、小股東也負(fù)有及時(shí)清算的義務(wù)
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第18條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
從以上規(guī)定可以看出，有限公司的小股東，不管持股比例多少，都負(fù)有及時(shí)履行清算義務(wù)的責(zé)任。
二、小股東可能被清算組排除在清算組之外
小股東如果能參加清算組，則能具體了解清算過(guò)程中的一些細(xì)節(jié)，容易保護(hù)自己的利益不受大股東侵害。根據(jù)公司法183條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司法并沒(méi)有明確清算組必須由所有股東組成，還是僅僅由股東會(huì)決議確定的股東組成即可。從清算的目的來(lái)看，公司清算組的成立是為了了結(jié)公司存續(xù)期間的各種債權(quán)債務(wù)等法律關(guān)系，保護(hù)公司的合法權(quán)益。清算組是公司清算階段的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，不是議事決策機(jī)構(gòu)。因此，公司清算組沒(méi)有要求必須由所有股東組成?！吨苣衬吃V上海新匯工程項(xiàng)目管理有限公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案》中確認(rèn)了“有限公司自行清算的清算組未必需所有股東參加 ”的原則。從實(shí)務(wù)角度看，如果清算組必須由所有股東參加，那么很可能導(dǎo)致絕大部分公司的自行清算目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
因此，無(wú)論從案例角度，還是從實(shí)務(wù)角度，清算組并非必須吸收所有股東參加，因此，往往大股東就可以主導(dǎo)清算組，小股東被排除在清算組之外，從這個(gè)角度看，小股東的利益很容易被侵害。
三、未參加清算組的小股東依然要為未適當(dāng)履行清算事務(wù)造成債權(quán)人損失的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第18條，“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?br/>根據(jù)上述規(guī)定，如果公司債權(quán)人要求公司全體股東(包括未參加清算組的股東)共同承擔(dān)未適當(dāng)履行清算事務(wù)的相關(guān)債務(wù)，例如拖延、怠于履行清算事務(wù)導(dǎo)致公司賬冊(cè)滅失、財(cái)產(chǎn)減損導(dǎo)致債權(quán)人損失的賠償責(zé)任，未參加清算組的小股東是否能以其被股東會(huì)排除在清算組之外而作出抗辯呢？個(gè)人認(rèn)為，清算組作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)而非決策機(jī)構(gòu)，由于未適當(dāng)履行清算事務(wù)造成債權(quán)人損失的，參加清算組和未參加清算組的股東都需對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，畢竟債權(quán)人是善意第三人。當(dāng)然，如果未參加清算組的股東能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的，其承擔(dān)了對(duì)外賠償責(zé)任后，可以向參加清算組的股東要求追償。
因此，無(wú)論小股東是否參與清算組，都需要對(duì)外承擔(dān)為適當(dāng)履行的清算責(zé)任。
四、小股東在清算過(guò)程中的權(quán)利保護(hù)
如前所述，小股東可能無(wú)法參加清算組，因此，小股東如何在清算過(guò)程中行使權(quán)利就變得十分重要。經(jīng)總結(jié)，小股東在清算過(guò)程都有以下權(quán)利：
1、審議和表決清算方案
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十五條規(guī)定，公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。由此可見(jiàn)，自行清算中，無(wú)論是否參加清算組的小股東都可以通過(guò)審議和表決清算方案的方式維護(hù)自己的合法利益。
2、未參加清算組的小股東股東在清算過(guò)程的知情權(quán)
《公司法》第33條規(guī)定，“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。”股東行使知情權(quán)同樣適用于公司清算階段，未參與清算組的小股東如需了解清算過(guò)程，可以對(duì)清算過(guò)程行使知情權(quán)，例如要求查閱、復(fù)制清算過(guò)程中形成的清算組決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，只要具有正當(dāng)目的，還可以要求查閱清算過(guò)程中形成的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等。若行使知情權(quán)遭遇公司清算組阻礙，未參加清算組的股東可以提起股東知情權(quán)之訴。
3、財(cái)產(chǎn)分配方案不能損害未參加清算的小股東的利益
小股東在清算過(guò)程中的核心利益即是對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。作為小股東，其剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，無(wú)論是清算組、公司還是大股東都不能以任何方式予以剝奪或侵害。若清算組在清算過(guò)程中或在財(cái)產(chǎn)分配方案中剝奪或損害了小股東的剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)，例如清算組有隱匿、轉(zhuǎn)移公司剩余財(cái)產(chǎn)、分配比例低于小股東持股比例等行為的，則這種行為或分配方案自始無(wú)效，小股東有權(quán)要求追回剩余財(cái)產(chǎn)并要求追加分配剩余財(cái)產(chǎn)，在不能追回的情況下，有權(quán)要求清算組成員予以賠償。
五、總結(jié)
無(wú)論持股多大比例的股東，都負(fù)有及時(shí)清算的義務(wù)，也負(fù)有為未適當(dāng)履行清算事務(wù)造成債權(quán)人損失的債務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)任，因此，清算過(guò)程中很容易損害小股東的利益。這必須是小股東所需要關(guān)注和提防的。因此，對(duì)于小股東來(lái)說(shuō)，積極爭(zhēng)取參與公司清算組是非常有必要的。也對(duì)那些掛名小股東或者未實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)小股東的責(zé)任敲響了警鐘，時(shí)刻小心作為小股東在公司清算過(guò)程中的責(zé)任。
如果公司小股東未能參與到公司清算組，那么為了避免上述清算風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)積極參與審議和表決清算報(bào)告及財(cái)產(chǎn)分配方案，積極通過(guò)行使清算過(guò)程行使知情權(quán)等方式維護(hù)自身合法權(quán)益。一旦財(cái)產(chǎn)分配方案損害了未參加清算的小股東的利益，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提請(qǐng)?jiān)V訟，爭(zhēng)取追回剩余財(cái)產(chǎn)或者要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。