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最高法院:個人獨資企業(yè)解散后原投資人是否還需要償還企業(yè)債務(wù)
來源: | 作者:31604667a | 發(fā)布時間: 2019-08-05 | 3112 次瀏覽 | 分享到:
個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任；原投資人不能以其公務(wù)員身份、不具有投資主體資格為由，主張免除對外承擔(dān)責(zé)任。
裁判要旨

個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任；原投資人不能以其公務(wù)員身份、不具有投資主體資格為由，主張免除對外承擔(dān)責(zé)任。

案情簡介

一、興仁縣合營煤礦原系個人獨資企業(yè)，其登記的唯一股東為高偉，系中共棗莊市山亭區(qū)委管理的副科級干部（公務(wù)員）。實際上，高偉僅為名義投資人，實際投資人是漢諾集團(tuán)（國有企業(yè)）。
 
二、興仁縣合營煤礦在被兼并前與機(jī)械公司簽訂《機(jī)械設(shè)備買賣合同》。合同簽訂后，機(jī)械公司依約履行了供貨義務(wù)，但興仁縣合營煤礦并未能如約支付貨款168萬元。
 
三、合同簽訂后，興仁縣合營煤礦被漢諾公司兼并，成為漢諾公司的分公司（漢諾公司合營煤礦），獨立的法人資格喪失；但興仁縣合營煤礦被兼并前的債務(wù)如何處理未作約定。
 
四、因漢諾公司未能付款，機(jī)械公司起訴漢諾公司、漢諾公司合營煤礦與高偉要求三者承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；高偉以其為公務(wù)員，僅為名義投資人并不是實際投資人為由拒絕還款。
 
五、貴州省高院判決：高偉對興仁縣合營煤礦的債務(wù)168萬元承擔(dān)償還責(zé)任，漢諾公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。高偉不服向最高人民法院提起再審。
 
六、最高人民法院裁定駁回再審，高偉應(yīng)償還上述168萬元債務(wù)。

裁判要點

法律規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。企業(yè)在經(jīng)營活動中，應(yīng)遵循公示公信原則，對外部人而言，其對真實投資人無法知悉，只能信賴工商部門出具的且核準(zhǔn)登記的出資信息，并對該信息產(chǎn)生信賴?yán)?。因此，為保護(hù)外部債權(quán)人的信賴?yán)?，?dāng)個人獨資企業(yè)發(fā)生對外債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)以其注冊登記信息為準(zhǔn)來確定責(zé)任主體。本案中，既然買賣合同簽訂時，該礦是高偉登記為投資人的個人獨資企業(yè)，則企業(yè)解散后，高偉應(yīng)依《個人獨資企業(yè)法》第二十八條的規(guī)定對向機(jī)械公司承擔(dān)清償責(zé)任。
 
高偉以其系公務(wù)員身份不能作為投資人進(jìn)而不能承擔(dān)責(zé)任的理由不能成立。雖然《公務(wù)員法》第五十三條第十四款規(guī)定公務(wù)員不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)的規(guī)定。該規(guī)定屬于管理性強(qiáng)制規(guī)定，而非效力性強(qiáng)制性規(guī)定。故高偉雖然身份是公務(wù)員，固然違反了上述管理性強(qiáng)制規(guī)定，但該“違法行為”并不能作為其免除對外責(zé)任的事實和法律依據(jù)。
 
另外，如果高偉實際承擔(dān)清償責(zé)任后，可以依據(jù)其與原興仁縣合營煤礦實際投資人之間的內(nèi)部真實權(quán)利義務(wù)關(guān)系，主張追償，賦予了高偉救濟(jì)渠道。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，我們建議：

要想承擔(dān)有限責(zé)任、企業(yè)解散后不需要對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)償還責(zé)任的，應(yīng)注冊公司形式，而不是獨資企業(yè)形式。有限公司經(jīng)過法定程序清算解散之后，原股東對未經(jīng)償還的負(fù)債，不需承擔(dān)個人責(zé)任。

相關(guān)法律規(guī)定

《個人獨資企業(yè)法》
第二十八條  個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。
 
《公務(wù)員法》
第五十三條  公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：
(十四)從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)；

法院判決

以下為該案在最高法院審理階段關(guān)于該事項分析的“本院認(rèn)為”部分：
 
最高人民法院認(rèn)為：企業(yè)從事商事活動中，應(yīng)當(dāng)遵循商事活動的外觀主義規(guī)則，即在商事主體之間開展商事活動時，基于商主體注冊登記的公示公信原則，就其對外部主體的權(quán)利義務(wù)而言，外部主體對其真實投資人無法知悉，只能信賴由企業(yè)投資人向工商部門出具的并經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記的出資信息，并對該信息產(chǎn)生信賴?yán)?。因此，從加?qiáng)對外部債權(quán)人利益保護(hù)的角度出發(fā)，當(dāng)個人獨資企業(yè)發(fā)生對外債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)以其注冊登記信息為準(zhǔn)來確定責(zé)任主體，而不應(yīng)以對方當(dāng)事人無法獲知的內(nèi)部真實關(guān)系為準(zhǔn)。

就本案而言，既然原興仁縣合營煤礦在與大陸礦山機(jī)械公司簽訂買賣合同時，該礦登記為高偉為投資人的個人獨資企業(yè)，則此時高偉對于外部權(quán)利人的責(zé)任應(yīng)依《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)，一、二審法院依該法第二十八條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任?！迸辛罡邆υd仁縣合營煤礦債務(wù)向大陸礦山機(jī)械公司承擔(dān)清償責(zé)任，適用法律并無不當(dāng)。

高偉在二審中提交多份證明其不是真實投資人的證據(jù)，其身份是公務(wù)員，不具有投資主體資格，以證明工商登記不實，其個人不應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。該理由不能作為其免除對外責(zé)任的事實和法律依據(jù)。同時，二審判決指出，如果高偉實際承擔(dān)清償責(zé)任后，可以依據(jù)其與原興仁縣合營煤礦實際投資人之間的內(nèi)部真實權(quán)利義務(wù)關(guān)系，主張追償，賦予了高偉救濟(jì)渠道。一、二審判決高偉承擔(dān)支付大陸礦山機(jī)械公司貨款168.7萬元和違約金責(zé)任，漢諾公司承擔(dān)上述給付義務(wù)的連帶責(zé)任并無不當(dāng)。

案件來源

滕州市大陸礦山機(jī)械制造有限公司與高偉、貴州漢諾礦業(yè)有限公司等買賣合同糾紛申訴、申請民事裁定書[最高人民法院（2016最高法民申1884號）]
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