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基本案情

北京興大醫(yī)藥研究有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱興大公司）成立于1985年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)學(xué)研究與試驗(yàn)發(fā)展、醫(yī)藥制劑及生物工程的技術(shù)開發(fā)等，于2012年獲得“雙環(huán)鉑”（國(guó)藥證字H2012-0021）和 “雙環(huán)鉑注射液”（國(guó)藥證字H2012-0020）兩項(xiàng)國(guó)家級(jí)新藥證書。

該公司曾先后與包括北京通盈投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱通盈集團(tuán)）在內(nèi)的多輪投資人開展合作，推進(jìn)“雙環(huán)鉑”項(xiàng)目。但由于前期研發(fā)投入大、負(fù)債重、管理不善以及經(jīng)營(yíng)思路沖突等原因，興大公司逐步陷入困境并引發(fā)多起訴訟。至2018年上半年，已不能清償全部到期債務(wù)并被強(qiáng)制執(zhí)行；2018年6月5日，向海淀法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

審理經(jīng)過

重整識(shí)別——海淀法院收到興大公司重整申請(qǐng)后，高度重視，迅速開展重整識(shí)別。審查發(fā)現(xiàn)，興大公司的核心資產(chǎn)包括兩項(xiàng)：一是“雙環(huán)鉑”和“雙環(huán)鉑注射液”兩項(xiàng)新藥證書；二是工業(yè)用地使用權(quán)及其上在建工程，在本案審查受理期間，以近4.6億元的價(jià)格在外地法院強(qiáng)制執(zhí)行程序中被拍賣。興大公司提交的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2018年4月30日，資產(chǎn)約5.07億元，負(fù)債約9.44億元。

海淀法院提前了解主要債權(quán)人對(duì)重整的意見，曾經(jīng)的收購(gòu)方，也是興大公司最大的債權(quán)人通盈集團(tuán)在案件受理前提交了戰(zhàn)略投資人意向書。

審查后，海淀法院認(rèn)為，興大公司的主營(yíng)項(xiàng)目“雙環(huán)鉑”具有良好的市場(chǎng)前景。如果能引進(jìn)投資者并取得藥品生產(chǎn)許可，進(jìn)而恢復(fù)經(jīng)營(yíng)并投產(chǎn)，未來產(chǎn)生良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益的可能性較大，興大公司具備拯救價(jià)值和可能。海淀法院遂于2018年6月15日裁定受理本案。

公開競(jìng)爭(zhēng)選任管理人——鑒于興大公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系與關(guān)聯(lián)關(guān)系均較為復(fù)雜，資產(chǎn)、負(fù)債規(guī)模較大，所涉利益主體眾多，為提高管理人水平與案件審理需求的匹配度，經(jīng)研究，海淀法院決定首次嘗試在全國(guó)范圍內(nèi)通過公開競(jìng)爭(zhēng)方式選任管理人。

為此，海淀法院制定了完備的工作方案，組成評(píng)審委員會(huì)，經(jīng)過書面初審、競(jìng)爭(zhēng)意見陳述、評(píng)分匯總環(huán)節(jié)后，當(dāng)場(chǎng)選出了得分最高的北京德恒律師事務(wù)所與利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（聯(lián)合申報(bào)）作為本案管理人。為提高重整成功率奠定了管理人基礎(chǔ)。

重整計(jì)劃的制定與表決——經(jīng)審理，無爭(zhēng)議債權(quán)包括：建設(shè)工程優(yōu)先受償債權(quán)1878萬余元；稅收債權(quán)135萬余元；普通債權(quán)3.17億余元。另有兩家普通債權(quán)人提起了破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)訴訟，爭(zhēng)議金額為1.71億余元。

海淀法院指導(dǎo)管理人重點(diǎn)開展投資人招募工作，管理人在全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)、淘寶網(wǎng)等平臺(tái)先后發(fā)布兩次招募公告，但因興大公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系過于復(fù)雜等因素，除通盈集團(tuán)外，無他人表達(dá)投資意向。

持股比例為90%的原出資人楊旭清是興大公司核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)“雙環(huán)鉑”新藥技術(shù)的發(fā)明人，在該研究領(lǐng)域具有相當(dāng)?shù)穆曂鵀榕d大公司多年的發(fā)展做出重要貢獻(xiàn)。各方以此為基礎(chǔ)開啟實(shí)質(zhì)磋商并于多次協(xié)商后提出核心內(nèi)容如下的重整計(jì)劃框架：

通盈集團(tuán)及其子公司的債權(quán)全額債轉(zhuǎn)股，其他債權(quán)人全額一次性現(xiàn)金受償；通盈集團(tuán)為興大公司提供后續(xù)經(jīng)營(yíng)所需資金、人力等多項(xiàng)支持；原出資人保留部分股東權(quán)益并在重整計(jì)劃執(zhí)行階段享有一定變更權(quán)。

在重整計(jì)劃草案制定期間，海淀法院多次召集相關(guān)方協(xié)商，協(xié)調(diào)沖突，尤其是針對(duì)通盈集團(tuán)與原出資人之間關(guān)于股權(quán)比例的分配問題以及土地增值稅的核算與受償問題。在多方共同努力下，管理人在法定期限內(nèi)提交了重整計(jì)劃草案。

2019年4月2日，興大公司召開第二次債權(quán)人會(huì)議對(duì)上述計(jì)劃草案進(jìn)行表決。會(huì)議設(shè)有建設(shè)工程優(yōu)先受償債權(quán)組、稅款債權(quán)組、普通債權(quán)組及出資人組。各債權(quán)人組均表決通過，而三家出資人則全部投反對(duì)票。會(huì)后，原出資人均向管理人表示拒絕再次協(xié)商表決。管理人遂向法院申請(qǐng)強(qiáng)制裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃。

本著慎用強(qiáng)裁權(quán)的原則，在計(jì)劃草案已為原出資人保留33%股權(quán)份額并賦予其執(zhí)行變更權(quán)的基礎(chǔ)上，海淀法院主動(dòng)嘗試與出資人組再次溝通，充分釋明利害關(guān)系，即原出資人權(quán)益的保障系建立在重整的基礎(chǔ)上。三家出資人經(jīng)慎重權(quán)衡，于2019年6月20日再次表決并全票通過。屆此各表決組均通過草案。海淀法院遂于2019年7月2日裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃并終止重整程序。

重整程序終結(jié)了，但法院的工作還遠(yuǎn)未結(jié)束。目前，海淀法院正在督促各方妥善履行重整計(jì)劃并對(duì)計(jì)劃執(zhí)行提供必要的協(xié)助或協(xié)調(diào)，指導(dǎo)管理人做好后續(xù)監(jiān)督工作。

典型意義

本案是在海淀法院在破產(chǎn)審判工作中堅(jiān)持法治化、市場(chǎng)化、專業(yè)化、信息化工作方向，挽救擁有良好前景的高新技術(shù)危困企業(yè)，盤活社會(huì)資源，助力供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和法治化營(yíng)商環(huán)境建設(shè)的典型案例。

一是注重重整識(shí)別。收到申請(qǐng)后，一方面及時(shí)對(duì)“雙環(huán)鉑”抗癌化療藥物的抗腫瘤療效及市場(chǎng)前景開展檢索查詢，了解行業(yè)發(fā)展概況；分析其核心資產(chǎn)價(jià)值及陷入困境的原因。另一方面提前介入，爭(zhēng)取主要債權(quán)人的支持。在此基礎(chǔ)上，海淀法院初步認(rèn)定興大公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)具備市場(chǎng)價(jià)值和挽救可能。

二是推動(dòng)各方深入?yún)f(xié)商，達(dá)成妥協(xié)。在審查受理期間及計(jì)劃草案的制定過程中，充分聽取各債權(quán)人、原股東、新投資人意見，在各方矛盾沖突尖銳的情況下，在不同階段，從多角度開展了大量釋法、溝通、說服工作，引導(dǎo)各方深入?yún)f(xié)商，充分關(guān)注并平衡各方利益訴求。各方從最初的到處告狀，到后來形成對(duì)法院和管理人的充分信任并樹立對(duì)重整的信心，最終各方達(dá)成一致妥協(xié)，保持了興大公司的人力資源和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，提高了重整效率和成功幾率。

三是加強(qiáng)對(duì)管理人的履職保障和精準(zhǔn)監(jiān)督。除指導(dǎo)管理人及時(shí)完成接管、調(diào)查等常規(guī)工作外，海淀法院還多次與外地法院協(xié)調(diào)執(zhí)行拍賣款劃轉(zhuǎn)、財(cái)產(chǎn)解封等事項(xiàng)，前往稅務(wù)部門協(xié)調(diào)財(cái)產(chǎn)處置稅交納、稅款債權(quán)申報(bào)等事宜，加強(qiáng)對(duì)管理人的履職保障。要求管理人每周提交階段性工作報(bào)告，依托海淀法院的管理人個(gè)案考評(píng)機(jī)制，實(shí)行對(duì)管理人在工作任務(wù)分解的基礎(chǔ)上，分階段精準(zhǔn)監(jiān)督。及時(shí)督促與指導(dǎo)，防止程序不當(dāng)拖延，及時(shí)解決障礙，保障重整工作順利推進(jìn)。

原文出處：海淀區(qū)人民法院微信公眾號(hào)2019年7月11日