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【案例】

甲公司于2016年3月以銀行存款1000萬元投資于乙公司，占乙公司（非上市公司）股本總額的70%，已知乙公司未分配利潤(rùn)為500萬元。乙公司保留盈余不分配。2021年9月，甲公司將其擁有的乙公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣1210萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的交易稅費(fèi)為0.7萬元。甲公司應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行納稅籌劃？

【解決方案】

如果甲公司直接轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，可以獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：1210-1000-0.7=209.3（萬元）。應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅：209.3×25%=52.325（萬元）。稅后凈利潤(rùn)：209.3-52.325=156.975（萬元）。如果甲公司先獲得分配的利潤(rùn)，然后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則可以減輕稅收負(fù)擔(dān)。方案如下：

2021年3月，董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)的30%用于分配，甲公司分得利潤(rùn)105萬元。2021年9月，甲公司將其擁有的乙公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣1100萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費(fèi)為0.6萬元。在這種方案下，甲公司獲得的105萬元股息不需要繳納企業(yè)所得稅。甲公司獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：1100-1000-0.6=99.4（萬元）。應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅：99.4×25%=24.85（萬元）。稅后凈利潤(rùn)：105+99.4-24.85=179.55（萬元）。通過納稅籌劃，多獲得稅后凈利潤(rùn)：179.55-156.975=22.575（萬元）。

【解決思路】

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，企業(yè)對(duì)外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對(duì)外進(jìn)行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時(shí)，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：

?通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價(jià)款為成本。

?通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本。

企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該項(xiàng)資產(chǎn)的凈值，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。資產(chǎn)的凈值，是指有關(guān)資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)減除已經(jīng)按照規(guī)定扣除的折舊、折耗、攤銷、準(zhǔn)備金等后的余額。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益是免稅收入。符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。上述股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號(hào)）規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

如果企業(yè)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而該股權(quán)中尚有大量沒有分配的利潤(rùn)，此時(shí)，就可以通過先分配股息再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式來降低轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格，從而降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，減輕所得稅負(fù)擔(dān)。

轉(zhuǎn)讓上市公司限售股（簡(jiǎn)稱限售股）取得收入的企業(yè)（包括事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、民辦非企業(yè)單位等），為企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人。企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個(gè)人（簡(jiǎn)稱受讓方），其企業(yè)所得稅問題按以下規(guī)定處理：

（1）企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計(jì)入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計(jì)算納稅。

（2）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實(shí)際減持該限售股取得的收入，依照第一項(xiàng)規(guī)定納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。

【政策依據(jù)】

（1）《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會(huì)第五次會(huì)議通過，2017年2月24日第十二屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十六次會(huì)議第一次修正，2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修正）第14條、第16條、第26條。

（2）《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（2007年12月6日國務(wù)院令第512號(hào)公布，根據(jù)2019年4月23日《國務(wù)院關(guān)于修改部分行政法規(guī)的決定》修訂）第38條。

（3）《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國家稅務(wù)總局2010年2月22日發(fā)布，國稅函〔2010〕79號(hào)）。

（4）《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局2011年7月7日發(fā)布，國家稅務(wù)總局公告2011年第39號(hào)）。